有了长谷川清司令官的许诺，朝香宫鸠彦王仍对主攻的镇江一线不太放心，鉴于上海市区和郊区己趁于平静，朝香宫鸠彦王中将把经过了补充的第五师团和二个战车大队都派向了镇江方向，而上海市内只留下一个第二十一师团和一些守备部队。
中岛今朝吾中将和牛岛贞雄中将等来了朝香宫鸠彦王司令官的回复电报后，心中大定，一心等着第二天飞机前来助战。第二天早上，因为知道日军的炮兵阵地被摧毁了，所以镇江城外的守军并没有象昨天一样躲在防炮洞中，等待日军的炮击，而是早早的就守在了阵地上。
对面的日军也在集结，看样子是在做着进攻的准备。阵地上的守军喑自骂道：“你个小日本，今天没了火炮，我看你们怎么进攻。”正骂着，头顶上传来了一阵嗡嗡的声音，这些守军中的老兵在江阴要塞时就挨过日军飞机的轰炸，知道是怎么回事，可是那些新兵却根本不明白，还在呆呆的望着天空，寻找着声音的来源。
只是一会，日军的二十四架轰炸机在十二架战斗机的保护下飞到了镇江市的上空。日军的飞行员欺负守军没有防空武器，因此飞的很低。先是战斗机俯冲了下来，用机载机枪对着阵地和城头就是一通扫射。然后也不管有多少战果就拉了起来，
接着轰炸机把高度降低到了只有一、二百米处开始投弹。城头上万式炯也组织了机枪对空射击，可是这些战士根本没有用机枪打飞机的经验，只是对着天空乱扫一气，其效果就可想而知了。阵地上的守军则是紧紧的躲在战壕或是工事中，在重磅航空炸弹那惊天动地的爆炸中听天由命。
日军的飞机对镇江的东门外阵地和南门外阵地都进行了轰炸，在盘旋了半个小时后，丢完了全部炸弹，打完了全部子弹的这些飞机才向上海方向飞去，留下的是几乎被全部摧毁了工事的阵地和阵地上的无数弹坑。
两处阵地上本来各有一个营的官兵，昨天战斗了一天，损失并不大，可是今天的一轮轰炸，二处阵地上都损失惨重，有一半的官兵牺牲在轰炸中，而二个营长一个牺牲一个负伤。不等阵地上守军缓口气，日军分别向二个阵地发起了攻击。
城墙上的万式炯一看日军在这个时候发起攻击了，也顾不了那么多了，命令把所有的迫击炮运上城头，对日军进攻部队进行阻击。城头上的十几门迫击炮一响，进攻的日军步兵是被挡住了，可是掩护步兵的日军九二步兵炮却找到了目标。
城头上在挨了日军几发炮弹后，万式炯下令先打掉日军的步兵炮，于是城上城下展开了一场炮战。日军不仅是师团有炮兵联队，每个步兵联队中也有一个炮兵中队，双方一展开炮战，在数量和质量上守军都处于下风，虽然也摧毁了一些日军的九二步兵炮，但城墙上的迫击炮也没剩下几门了。
城外阵地上的守军这时已经退到了第二道防线上，其实现在城外的阵地己经分不清是几道阵地了，没了工事掩体，守军就利用一切可以利用的地型来阻击日军，当日军的步兵步步逼进到了离城墙只有五、六百米时，城墙上的轻重机枪同时对进攻的日军步兵开始了攻击。
在上下守军的齐心协力下，日军的这次进攻终于被打退了。万式炯对前来视查情况的副师长戴之奇说道：“副师长，看来城外的阵地是守不住了，不如让城外的弟兄撤回来吧，我们凭着城墙还能对付日军的进攻。”
戴之奇也没想到做了那么多准备，只因为日军飞机的一轮轰炸就让城外的阵地尽毁，而城外的官兵也损失惨重，只不过守了二天就不得不撤回城里了。要是日军的飞机再来轰炸上几回，那这镇江城还能守得住吗？而自己的这个师还能剩下几人？
看着万式炯焦急的眼神，戴之奇只能点头同意了。万式炯见戴副师长同意了，马上派人去城外传达让部队撤回城里的命令。城外的守军听到了命令，有序的撤回了城里。万式炯又让手下封死镇江城的南门和北门。
下午日军的飞机又一次来到了镇江市的上空，这次己有所准备的万式炯立刻组织城头上的轻重机枪对空射击，或许是运气好，这次竟然打下了二架日军飞机，但是日军飞机扔下的炸弹不只落在了城外和城头上，还有不少扔进了镇江市内，这些炸弹不仅造成了百姓的死伤，也让镇江城内燃起了几处大火。
镇江的城墙还是很坚固的，有几处被炸弹击中后，仅仅崩出了缺口，并没有倒塌。中岛今朝吾见飞机的轰炸并没有让城墙倒塌，便请第一重炮旅团前来支援的重炮对着镇江的城墙和墙头上的守军进行炮击。一五零加农炮的威力还是不小的，加上城墙已受到了航空炸弹的破坏，所以临晚的时候二处城墙终于承受不住塌了下来。
中岛今朝吾中将见机会来了，命令日军立刻向城墙塌下来的缺口处发起进攻。万式炯也马上组织官兵堵住缺口，双方就在缺口这展开了拼杀。天快黑时守军渐渐有些难以抵挡了，突然从城里杀出了几百名官兵，有了这几百名官兵的帮助，才算是打退了日军的进攻。
这天的夜里，一零三师只要能动的官兵全体都在加固城墙，犹其是二处已经塌掉之处，戴之奇一面在指挥，一面在考虑是不是应该放弃镇江市了。在与独立重炮旅用电台取得了联系后，独立重炮旅派出了几十辆卡车，把一零三师的重伤员先向南京市转移，随后重炮旅炸了五门二四零重榴弹炮，拉着其余的一五零加农炮也向汤山转移。
在下蜀镇休整的八十三军，经过了十几天的休息，韩勇又给他们送来了枪支弹药、军需物资，这时已经恢复了部分元气。听到镇江市内打的激烈，军长邓龙光给韩勇发去了请战电报。而同时给韩勇发报的还有戴之奇。
戴之奇给韩勇的电报中把镇江市这二天的战况汇报了一下，并请求准许撤出镇江市。韩勇先回电给邓龙光军长，告之即将弃守镇江市，要八十三师于下蜀镇建立防线，接应从镇江撤下来的一零三师，然后向汤山转移。
随后回电戴之奇师长，同意一零三师撤出镇江市，己命八十三军于下蜀镇给予接应。最后一封电报发给了六十六军的叶肇军长，告之镇江即将弃守，日军的下一个目标就是汤山镇，要叶肇军长通知驻守汤山镇的部队做好准备。
这时在汤山驻防的是六十六军一六零师向四七八旅，旅长邓志才是军长兼一六零师师长叶肇的亲信。要说这个叶肇是铁了心紧跟老委员长的一个人，委员长对此人也是极为信任。六十六军在上海战场上，因为叶肇的指挥失误，也是损失惨重，撤下来后，委员长亲自点名给六十六军补充人员、枪支弹药以及军需物资，因此现在的六十六军还是很有战斗力的。
镇江城那里戴之奇领着一零三师又顶住了日军一整天的进攻，直到晚上八点钟，主力开始从西门撤出镇江市，而城头上二个连的战士直到夜里十二点才悄悄的向下蜀镇撤退。下蜀镇的八十三军也在接应了一零三师后，向汤山方向撤退。激战了十余日的镇江城室告失守。
三路日军中，镇江这边得了先手，这让中岛今朝吾和牛岛贞雄二位师团长极为兴奋，本来中岛今朝吾中将准备继续向前攻击，被牛岛贞雄中将劝了下来，二个师团都失去了炮兵联队，而且在十余天的激战中也都损失不小，不如在镇江市休整一下，等第五师团和战车部队也上来后，再继续向南京城进攻，中岛今朝吾这才让部队停下休整。
中路军日军的第二十二师团终于等来了师团的野山炮联队，有了野山炮联队的助攻，十天时间第二十二师团攻击到了以溧阳城为依托的主阵地前。溧阳城外的主阵地可不象其它阵地，这是韩勇领着七十三师在一进驻此地后就开始修建的，前后修了近三个月，用去了大量的水泥、钢筋、钢板等材料，地堡工事都是按照可以承受数发重炮炮弹轰炸的标准来修建的。
交通壕都有顶盖，沙袋工事也有粗木加顶，粗木上面用钢板覆盖，再用土压实。阵地前布置了铁丝网、地雷阵、反坦克壕等工事，火力点也有明暗之分，都是按七十三师的火力来设计的。好在五十六师接手后，火力虽有不足，但也够用。郭汝栋把全师战斗力仅次于警卫团的五六零团放在了这个阵地上，城中原本是用警卫团和五六三团来防守的，警卫团调防句容后，城中只有一个五六三团，有些空了。不过现在有撤下来的五六一团，师长郭汝栋心里又踏实了不少。
五六一团从第一道防线边打边撤，等撤回溧阳城內时，一个团损失了三分之一，除去重伤员，能继续战斗的只有千余官兵，郭汝栋安慰了团长付秉勋一番后，让他先带着五六二团休息，当做全师的总预备队，在需要的关键时候顶上去。
日军的第二十二师团在这十余天的攻击中，第六十六旅团同样损失惨重，当攻到溧阳城外的主阵地时，六十六旅团的二个联队，一个联队还有一个成建制的大队，另二个大队都没剩多少人了。另一个联队稍好一些剩下一个半大队。面对着又一个看上去就很难攻克的阵地，第二十二师团的土桥次一师团长又犯了难。
日军的第三师团，十天的时间仍然还被阻击在大茅峰下，六十八联队的联队长想尽了办法仍然没能攻下大茅峰的主峰阵地，因为主峰阵地前有一段长度有五十多米的天险，这是一条夹在两山之间的上坡路，宽度仅有二米，两边是绝壁。
只要过了这条天险小路就是主峰上的一片开阔地，也就是大茅峰的主峰阵地。就在天险的尽头二营三连放置了一挺重机枪和二挺轻机枪，以及一个加强班的战士，日军空有众多的士兵，却始终无法通过这道天险。而分兵想对茅山镇发起攻击时，大茅峰主峰阵地上的迫击炮却能对攻击的日军士兵进行打击。
这样的困境让第三师团从师团长藤田进中将到联队长鹰森孝大佐都是无计可施。藤田进中将只能寄希望于第二十二师团可以攻占溧阳城，从而夹击茅山镇，这样两个师团汇合后再从句容向南京发起攻击。但是溧阳城也同样有坚固的城防工事，第二十二师团己径折损了不少兵力，这样何时才能攻下溧阳城呢？藤田近见茅山这里实在不好攻打，干脆把攻打茅山的任务交给了片山理一郎少将的第五旅团，而自己带着余下的部队转向溧阳城方向去了。
第二十二师团的六十六旅己无力再进攻了，师团长土桥次一中将只能换上第六十七旅团做为主攻。进攻前二十分钟的炮击是必须的，只是面对阵地上的那些坚固的工事，这二十分钟的炮击能起到多大的效果就只有天知道了。炮击后，一个中队的步兵对阵地发起了进攻。
阵地上只有五六零团一营一连的一百多名官兵在防守，可是阵地上却放置了四挺重机枪两明两暗。轻机枪有十余挺，加上班长手中的冲锋机枪，阵地上火力十分凶猛。一连长见日军只上来了一百多人，便下令两挺重机枪和二挺轻机枪加上战士手中的步枪可以开火，而其余的火力都不许暴露。
日军的重机枪阵地上的重机枪和联队炮兵阵地上的迫击炮，九二步兵炮都在向阵地上开火，只是这些武器对隐蔽在工事中的一连官兵威肋并不大。考虑到战士们的枪法实在差了些，一连长在日军步兵进入了阵地前一百米内时才让开火。
开火的命令一下，二挺重机枪，二挺轻机枪以及一百多支步枪都对着攻上来的日军射出了子弹。日军的进攻阵型也拉的很开，阵地上的射击虽然也击倒了不少日军，可是剩下的日军仍然弯着腰，边射击边往前进攻。一直到了阵地前七十米的铁丝网前。
铁丝网是绑在一米多高的木桩上的，在日军的炮火中，不少木桩都被炸断了，因此铁丝网也出现了几处缺口，日军步兵在铁丝网前，自然的向缺口处集中，这也给了阵地上守军机会，几挺轻重机枪集中火力封锁住了铁丝网的几处缺口，这下日军的伤亡一下增加了起来，日军的中队长一看不好，连忙指挥着士兵撤了回去。
毕竟后事如何，且看下回分解。