两位营长接到命令时，阵地上已经打退了日军二次的进攻，日军的进攻每次都是先用炮火轰上一阵，然后再由步兵冲锋。虽然是一成不变，可是凭借着远比国军强大的火力，仍是让国军难以抵挡。阵地上的守军官兵有三分之一是死伤在日军的炮火之下的。
就这还是因为有了防炮洞和各种工事可以躲蔽日军的炮火，否则伤亡将更为惨重。为了能攻破守军的阵地，日军也是用了全力，不仅在公路上发起了进攻，而且在道路两边的稻田中也有日军的步兵在进攻。这些日军虽然只有不多的几门迫击炮在掩护步兵，但是这些日军正面的阵地上也仅有二道战壕工事。
公路上的主阵地还能阻挡住日军，但是两边的阵地却越来越吃紧，无奈之下主阵地上只能抽出一部分兵力支援两边，这也让主阵地的兵力薄弱了起来。战至下午阵地上只要能拿动枪的官兵都上了一线阵地在阻击日军。
团长王恕怀见前线不断告急，只能把最后的一个营也派了上来，这才阻挡住了日军的进攻。守到晚上八点钟时，日军终于停止了攻击，这时阵地上的守军才奉命撤了下去，当六一三团回到丹徒镇内对，全团仅有官兵四百余人，也就是最后上去的一个营还好点，剩下二百多人。
副师长戴之奇把防守丹徒镇的任务交给了周相魁的六一五团，要六一五团坚守丹徒镇三天，三天后才可以相机后撤。布置完任务戴之奇带着打残了的六一三团回到了镇江市。镇江市内有装备最好，也是战斗力最强的六一八团和一个警卫营在驻防，他们都换装了教导总队换下来的武器装备。
战士手中清一色的中正式步枪，每班一挺捷克式轻机枪，每排一挺马克沁重机枪。并且每个班长手上有一支白格门式冲锋机枪，团里还有一个炮兵连，有六门迫击炮。这种武器配备在中央军里也就仅次于几个德械师了。
镇江城以城墙为依托，在城墙外建起了三道阵线，并且修筑了大量的防御工事，全师的迫击炮也都集中在了城墙上。随戴之奇撤回镇江市的六一三团，把轻重伤员送到了医院后，修整了一下也做为预备队，随时做好了支援的准备。
丹徒镇这里也同样在城墙外是由各种工事组成的防御阵地，六一五团团长周相魁把一个营的兵力放在了城墙外，城墙上也有二挺重机枪作为支援火力放置在了工事中。六一五团为了完成坚守丹徒镇三天的任务，也是做足了准备工作。
第二天一早，日军在进攻时，发现昨天的阵地上己空无一人，师团长中岛今朝吾中将得知后，命令部队继续顺公路向镇江方向攻击前进。九点钟日军的先头部队到达了丹徒镇外围阵地前。因为在前二日的攻击中，二十联队损失也不小，所以第十九旅团的旅团长草场辰巳少将派出了第九联队进行攻击。
日军仍是始终不变的战术，先是用野炮兵二十二联队的几十门火炮对着守军阵地来上二十分钟的狂轰乱炸，然后一个中队的步兵在重机枪和迫击炮的掩护下展开攻击队型问前进攻。和上个阵地不同的是这个阵地背靠城墙，因此前面的空地要大上不少，更有利于日军展开队型。
日军的步兵接近阵地时，阵地上的轻重武器全部开火，很轻松的就打退了日军这次的进攻。不过一般日军的第一次攻击都是试探性进攻，目的是发现阵地上的主要火力点，好让炮火来消灭掉这些火力点，接下来的才是主攻。
果然，日军在又一次有针对性的炮击之后，一个大队的步兵发起了第二次进攻。这次日军用来掩护步兵进攻的不只有重机枪和迫击炮，更加上了八门九二步兵炮。这八门九二步兵炮被日军推到了阵地前六百米的地方，对着重机枪堡垒开始炮击。
好在这几个堡垒都是修的相当结实，日军的小口径火炮对它也是无可奈何，有了重机枪的支撑，守军阵地上反击的枪声就没停过，当城墙上的二挺重机枪也加入了射击的行列时，日军这次攻击又被打退了。
整整一天，丹徒镇的枪炮声就没停止过，阵地上的守军硬是用一个营硬扛住了日军一个联队的攻击。眼前这样不断的攻防战让日军十六师团的师团长中岛今朝吾中将很不满意。可是支那军队有了充足的准备，阵地上的工事修的极为坚固，自己部队里的火炮是不少，但是很难摧毁守军阵地上的工事，这也让中岛今朝吾中将很是无奈。
独立重炮旅团是不能经常动用的，要是在这种小城镇的进攻上，就要经常的向独立重炮旅团求援，那自巳这个中将师团长的颜面往哪放？看样只能加大炮火的强度，用步兵硬攻了。第二天、第三天，直到第三天的夜里，丹徒镇城墙外的阵地上，在工事基本被摧毁的情况下，一个营剩余的不到一百人的队伍才撤回了丹徒镇内。
这时丹徒镇的城墙在日军几天的炮火轰炸下，也出现了坍塌。而下面的攻防战将会以这几处坍塌的城墙处为重点了。周相魁把还能用的机枪都架在了这几处缺口上，等待着日军的进攻。日军自然不会放弃这几处缺口，轻重机枪和九二步兵炮都对着几处缺口集中开火。
围绕着城墙缺口，双方又激战了三天，六一五团的损失比六一三团更大，在全团损失了三分之二的官兵，牺牲了一位营长，三位连长之后，团长周相魁才下命向镇江市撤退。六天的阻击战让日军的第九联队也损失了一个大队的兵力。
在丹徒镇被攻占之后，中岛令朝吾中将在丹徒镇汇合了牛岛贞雄中将的第十八师团。第十八师团在上海的松江县被消灭了第二十三旅团后，一直没有得到补充，现在第十八师团只有一个第三十五旅团和一个野炮兵十二联队以及工兵联队、辎重兵联队，骑兵大队等单位。
拿下镇江城外围的阵地就如此困难，那么要攻占镇江市必然会更加困难。中岛今朝吾和牛岛贞雄商议着用二个师团合力去向镇江市发起进攻，而独立重炮旅团的街道长做旅团长也答应调动一个一五零重加农炮中队帮助二个师团攻城。
休息了一夜后，第二天二个师团一同整队向着镇江市而来，而独立重炮旅团则驻扎在丹徒镇上。上午十点钟，日军己经看见了镇江市的城墙，一五零重炮中队在此设立炮兵阵地，第十六师团留下了一个中队的步兵防守重炮阵地，而其余的日军则继续前进。
快到城外阵地时，二位师团长互相商量了一下，决定由第十六师团攻击大路直通的正面东城门，而第十八师团则攻击侧面的南城门。商量之后二个师团各自来到了自己要进攻的阵地前，并且都在离城墙几公里外设下了炮兵阵地。
六一八团的团长万式炯在城东阵地和城南阵地上各放了一个营，而东城墙上是最后的一个营，南城墙上是警卫营。六一三团和六一五团余部做为预备队在城中待命。日军做好了攻击准备之后，二处炮兵阵地同时开火，只有重炮阵地按兵不动。
密集的炮弹如雨点般的落在了城外的二处阵地上，镇江城顿时被笼罩在硝烟和尘土之中。日军炮火凶猛，可是对守军的伤害并不大，有了很深的防炮洞在，守军当然不会傻到留在阵地上当靶子。在日军停止了炮击之后，防炮洞里的士兵在军官的催促下，顺着交通壕快速的进入了阵地。
守军进入阵地不久，日军的步兵就攻了上来，有了好装备在手的守军根本不会对日军客气，在日军进入了射程之后，火力全开，让日军死伤一片。万式炯在城墙上观察着日军，见日军的炮火凶猛，就一心想打掉日军的炮兵阵地。他喊来了炮连连长问道：“你看见日军的炮兵阵地了吗？怎么样，能不能干他一下？”