廖化大喜，道：“末将遵命！”说完引其部下，引兵率先而行。
然赵云对此突来的廖化等人依然不放心，对身旁的邓贤道：“邓将军，此等人突来，我等不可尽信，恐其有诈。我命你引兵两千与其并作先锋同行，你自道我命你引兵助之。”
邓贤领命道：“末将遵命。”
副将张翼道：“将军如此乃谨慎也。”
赵云道：“小心使得万年船。切记不可自乱思绪。”
张翼道：“末将谨记。”
赵云打开地图看了看，道：“张将军，此并州与冀、幽州乃以此太行山为屏，入此并州乃必经箕关、壶关，欲取并州需断敌之后援，敌乃不攻自破矣。所以我命你先引兵五千，日夜兼程攻取壶关，如此一路上遇魏军，定擒之，莫放其出壶关。”张翼领命引兵而去。
赵云则引军赶路，直奔上党，两日兵至上党城外安营扎寨。
魏兵兵哨早报之上党太守梁习，梁习大惊，一面立命兵向晋阳求助，报之前方正战于河西的曹真；一面坚过城池。兵报知赵云道：“启禀将军，上党乃有兵出，看来是身晋阳、河西方向而去，准是去请援军矣。”
而赵云却装着未曾知一样，并不惊异，却大笑道：“我乃有意如此。”
赵云再下命道：“廖化、邓贤听令，我命你二人引五千军前往上党叩战。我自引兵即至。”
却说廖化引兵至城下，梁习已引兵出城来迎战，廖化叫道：“你乃何人？敌将报上名来。”
梁习道：“上党太守梁习，你来何人？早早送死吧。”
廖化道：“好，就让我廖化来会会你。”说完提刀奔马而来。
两马相交，廖化大喝，大刀劈头斩下，梁习挥枪阻击，两人大战二十回合胜负未分。赵云在后皆看在眼里，心想此廖化看来也算得上一员勇将矣。两人各撤马而回，引马再战，仅十回合，梁习见廖化越战越猛，恐不敌，撤马便走，急奔入城，廖化见此引马急追，大叫道：“败将休走，且与我再战。”
梁习急奔回城，命人关闭城门，拉起吊桥。廖化追至城下，见城上箭飞射而下，廖化不得进，挥刀阻截飞来的箭支，退回至赵云身前道：“大将军，末将不力，让敌将跑掉了。”
赵云道：“此怨不得廖将军，此我已看在眼中矣。”引兵回营。
廖化随赵云入，道：“赵将军，昔日得闻我军魏延、阎行二将军渡黄河来攻取河西，上党乃命兵前往助之，今此城兵并不多，将军可引兵围攻此城，一日可取此城。”
赵云从其言，命兵夜围此城，下令至三更，发兵攻城。
兵报梁习道：“将军，蜀军将上党城围得水泄不通，我上党兵不多，坚守不到多时矣。”
梁习道：“上党兵不多，如何敌五万雄兵啊？只得力守，以待来军，方解我军之围。”
其主薄道：“将军，得昔日兵哨回报，蜀王兰飞引兵大举进军中原，洛阳皆失守，都督夏侯渊与蜀王兰飞相战，被兰飞斩杀；蜀将诸葛亮引军出泥隘口，取下南阳宛城，河西又失陷，今赵云、张任引军从洛阳北渡黄河，河东、箕关失守，今赵云引五万军至城下，想毕壶关已在赵子龙算计之中。此并州与冀州以太行山为屏障，取其壶关、箕关，如断我等后援，有何援军而来？何不开城出降？”
梁习大怒道：“混账！你为何说出此等大逆不道之言？！”