韩非入秦的时间，是公元前233年，秦王政十四年，亲政的第六年。
这时的秦国，郑国渠虽然已经建成，但仍然处在大举盘整的重新振兴时期。这时的秦王嬴政，只有27岁，对韩非入秦显然抱有极大的希望与寄托。这种寄托，至少包含着三个方面的期待：一则，期待与韩非共同谋划秦国的振兴道路；二则，期待与韩非共同谋划秦统一中国的应有战略；三则，期待韩非成为秦国庙堂的栋梁重臣，为即将起步的统一大业同心奋争。也就是说，秦王嬴政的“得见此人，虽死不恨”的感喟，绝非是对私人情谊的期待，而是一种基于国家使命的功业期待。可是，韩非入秦后的基本作为，距离秦王嬴政的期待，却是太大了。
韩非以大师之身“用间”，其进入秦国后的作为，主要是两件大事。
第一件大事，韩非首先对秦国的外交分化战，提出了猛烈的攻击。
韩非的方式，首先是针对秦国外交大臣姚贾进行全面诬陷，力图促使秦国杀掉姚贾，从而消除秦国外交攻势的威胁。姚贾、顿弱，是统领秦国外交的两位大臣。从史料记载的实践活动看，姚贾主要负责对魏、韩、楚三国的外交分化战，对韩国威胁最大。顿弱则主要负责赵、燕、齐三国的外交分化战。其间时有穿插，姚贾也曾在北方的燕国活动过。
韩非以固有的贵族意识，对姚贾进行了三个方向的攻击与诬陷：一则，攻击姚贾的卑贱出身，图谋使秦王鄙视姚贾；二则，诬陷姚贾有政治野心，图谋使秦王怀疑姚贾；三则，诬陷姚贾接受外国大臣贿赂，私吞外交经费，图谋使秦王仇恨姚贾。以当时山东六国的政治通则，如此三个方向的罪行指认，秦王必杀姚贾无疑。但是，这一事件的发展结果，却是讽刺性的，我们已经在姚贾被重用的故事中看到了。这次攻击的失败，很大程度上暴露了韩非，也损伤了韩非。
第二件大事，韩非对秦国“先取韩国”的战略，正面作出了否定。
这次的具体方式，与攻击外交战的方式基本相同——直接瞄准该战略的提出者，对其主张提出正面驳斥。颇具讽刺意味的是，此前提出“先取韩国”战略的，恰恰是韩非的同学李斯。虽然如此，韩非要完成存韩使命，便别无选择。这次，韩非不是当面向秦王进言，而是以更为郑重也更为擅长的方式，正式上书秦王，驳斥李斯的方略。
这次上书，有两方面的基本内容。一则，韩非对“先取韩国”的战略提出了正面否定，罗列了诸多不利方面；二则，韩非提出了自己对秦国用兵方向的谋划，罗列了诸多有利方面。
关于第一方面，韩非的批评有三个方向。首先，霸权道义方向。韩非指出，韩国已经事秦三十余年，与秦国郡县没有区别。以战国邦交语言论，所谓“事秦”，就是向秦国称臣，承认秦国的霸权地位，并向秦国纳贡。在上书中，韩非将韩国的地位说得很是卑贱，“出则为扦蔽，入则为席荐”——出门是你的扦子雨伞啊，归来是你榻上的枕席啊。同时，韩非又将韩国说得非常忠顺，秦国每次出兵，韩国必追随其后。结果是，韩国结怨于山东，战果却全都归了秦国。即便如此，韩国每年还要向秦国纳贡，实在与秦国的郡县无异。韩非的所有这些描述，实际上都在表达一种潜在的抨击：以春秋战国五百余年形成的霸主道义传统，霸主国对已经称臣的附属国，历来只能保护，不能灭国。秦国若要灭掉奴仆一样的韩国，是有悖于霸主道义的。
其次，战事得失方向。韩非指出，韩国虽小，但对战争是有准备的，秦国不可能很快灭韩。对此时的韩国状况，韩非的描述是：“夫韩，小国也；而以应天下四击，主辱臣苦，上下相与，同忧久矣！修战备，戒强敌，有蓄积，筑城池以守固。”最后，韩非得出结论：“秦国今伐韩，未可一年而灭。”也就是说，从战事得失方面说，秦国不可能很快灭韩，至少一年不可能灭韩。依据战国实践，一年不能打赢一场战争，其后果有可能就会非常严重。
再次，后患方向。韩非在上述设定的基础上，进一步推演出了灭韩之战诸多方面的不利。第一种不利，若不能很快灭韩，而只是拔一座或几座城池退兵，则“权轻于天下，天下摧我兵矣！”——秦国的霸权威望就会大大受损，天下会因为轻视我们而摧毁我们的兵力。请注意，韩非很讲究论说方式，他是以秦国臣子的身份说话的，用的是“我”这个称谓，而不是“秦”这个称谓。所以这样做，是韩非着意要表现出一种自家人立场的真诚，使秦国不怀疑自己的动机。第二种不利，韩国必然抵抗，则魏、赵、齐三国必然救援。如此，秦国将多面受敌。第三种不利，秦国只有两万乘兵车的战力，进不能胜赵，退不能灭韩，其后果将会非常严重——“秦必为天下兵质矣！”这是对秦国的严重警告：秦国军队会成为山东战国的战争人质，随时可能覆灭！
上述三个方面，是韩非对秦国灭韩之战的后果推演。
依据当时的实际形势，韩非的描述与各国实际状况差异很大。对于韩国，韩非是夸大过甚，尤其是夸大了韩国的备战状况，更夸大了韩国的政治状况。对于天下大形势，韩非则夸大了山东六国的实际状况，尤其夸大了山东六国的相互救援能力。对于秦国的国力军力，韩非则是严重估计不足。后来统一战争的实践表明，灭韩之战真正开打，几乎是一次小战就结束了。六国相继灭亡，也没有发生过任何形式的合纵救援。
这种很低劣的错误，是韩非只能如此，有意为之吗？抑或是韩非长期蜗居，对天下大势确实已经很生疏了？也许，这是一个永远无法解开的历史谜团。
但是，韩非并没有意识到自己的失误，他在上书中依然继续着既定的脚步。
既然灭韩不利，那么秦国怎样做才是有利的呢？按照这样的论说逻辑，韩非提出了自己制定的对秦国有利的谋划。转折的方式，是以卑贱的说辞开始的——“今，贱臣之愚计”，而后提出这则谋划。在战国名士的上书中，以“贱臣”自称，是十分罕见的，甚或是绝无仅有的。如此非常方式，只能说明韩非是有意为之。韩非对自己谋划的秦国东出方略，是从正反两个方面论述的——
首先，是正面谋划。要求秦国派出特使进入楚国，以重金收买楚国权臣，使楚国相信这样的事实：赵国向魏国派出了人质，联合魏国欺压秦国；秦国准备与韩国合纵，讨伐赵国；楚国应当进攻魏国，否则便是与秦国为敌。韩非进一步分析，指出了这则谋划的有利后果是：“我一举而二国有亡形，楚、魏又必自服矣！”至于韩国，韩非提出的解决方法是：“二国事毕，则韩可以移书定也。”也就是说，韩国迟早是秦国的，等最难的国家解决了，一封王书就可以平定韩国了。
其次，是反面分析不这样做的严重后果。韩非首先指出了一个事实：秦国与赵国相抗衡，但赵国有齐国这个盟友。若秦国再背叛韩国，又没有与楚、魏两国同心，如此，则秦国力量不敌。在这样的力量对比下，韩非指出了严重后果：“若一战不胜，则祸构矣！”
最后，韩非以论说谋略的方式，指出李斯的《平韩书》是危险的，劝诫秦王要警惕那些出谋策划者。这里，韩非的关键说辞是：“计者，所以定事也，不可不察也。夫一动而弱于诸侯，危事也。为计而使诸侯有意伐之心，至殆也！今见二疏，非所以强于诸侯也。臣窃愿陛下幸熟图之。攻伐
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