西凉马腾和韩遂聚集了十余万兵马，来与董旻、牛辅、李儒率领的军队对抗。
双方兵马对阵之后，由于势均力敌，因此都不敢擅动，只能各自商议御敌之策。
李儒乃是董卓一方的谋士，当即献策到：“我军长途跋涉来到凉州，暂且不宜主动出兵，应当先安稳坚守以拒。
如此，一来可以让我方兵马休息恢复，二来马腾和韩遂之流向来缺少粮草，不过百日，彼兵粮尽，必将自退，然后引兵追之，二将可擒矣。”
董旻和牛辅对李儒所献之策倒是并无异议，只是都感觉此举太过的被动，未免日后被董卓责骂，因此都有些犹豫。
眼见得董旻和牛辅未作出决定，麾下的将领李蒙、王方当即请战道：“此非好计，吾等愿借精兵万人，立斩马腾、韩遂之头，献于麾下。”
李儒的资历和地位远超李蒙和王方，如今董旻和牛辅并未出言反对，他二人却如此，自然很是不悦，冷笑道：“今尔等若是立即出战，那必当败绩。”
李蒙、王方根本就没有瞧得起马腾和韩遂二人，因此齐声高呼道：“若吾二人败，情愿斩首！”
二将既然立下了这军令状，李儒也无话可说，董旻和牛辅本就不想按兵不动，现在又有李蒙和王方愿意出战，自然也就应允了此事。
得到了董旻和牛辅的许可，李蒙和王方二将大喜，当即点了一万五千人马出营对战。
两军阵前，西凉军马早就拦路摆开阵势，马腾、韩遂联辔而出，见到是两个无名之辈，当即指着李蒙、王方骂曰：“董旻、牛辅都乃无胆之辈，竟然派你们这无名之将出战，莫非是瞧不起我们么？”
“马腾，韩遂，你二人充其量也就是匪类，我二人夺你们的脑袋，有如探囊取物一般！”
听到对方的大话，马腾怒道：“谁愿意出战，将这两个鼠辈斩杀？”
马腾的话音未落，只见一位少年将军，面如冠玉，眼若流星，虎
体猿臂，彪腹狼腰；手执长枪，坐骑骏马，从阵中飞出。
此人不时别人，正是马腾之子马超，字孟起，年方二十左右，自小便习练武艺，在西凉颇有威名。
王方见到马腾竟然派出一员小将，欺他年幼，当即跃马迎战，可让其想不到的是战不到数合，就被马超一枪刺于马下。
马超勒马拔剑去取王方的脑袋，李蒙见王方战死，当即纵马飞速从马超背后赶来。
马超早就听到身后的马蹄声，可是他却只做不知，他在这两军阵前慢吞吞的夺取敌方战将的头颅，可不单单是蔑视对方，还有其他的打算。
马腾瞧见李蒙催马飞奔，意欲偷袭自己的儿子，当即大叫道：“背后有人偷袭！”
声犹未绝，只见马超恰好转身，已将李蒙擒在马上。
原来马超明知李蒙追赶，却故意在阵前拖延；等他马近举枪刺来，马超立刻将身一闪，李蒙搠个空，两马相并，被马超轻舒猿臂，生擒过去。
这个时代有其特有的习惯，如今王方被杀，李蒙被生擒，董卓军的士气立刻降到最低，士卒们失去了主将后，立刻望风奔逃。
这样的机会没有人会放过，马腾和韩遂当即率领己方兵马乘势追杀，大获胜捷，直逼到了董卓军大营附近，马超甚至还将李蒙带到敌方大营近前，在众目睽睽之下将其斩首。
董旻和牛辅才能的确有一些，科室他们能够得到董卓信任和重视，那大多还是因为一个是董卓的亲兄弟，另一个则是他的女婿。
此番二人领兵清剿凉州之敌，根本没有想到刚来就受到这样的挫败，如今既然王方和李蒙都已经战死，两人方信例如有先见之明，自然是重用其计，只在原地紧守关防，由他搦战，并不出迎。
李儒的判断没有错，马腾和韩遂征战都类似胡人一派，来去如风，只知掠夺，却没有太多的物资储备。
如此一来，两军对垒数日，西凉军便已经粮草俱乏，马腾和韩遂已经开始商议回军撤退之事了。
董旻和牛辅不求有功但求无过，他们等的就是西凉军后撤之时，眼见的良机将至，二人也开始准备出兵追杀之事。
有了李儒的辅佐，马腾和韩遂的后撤行动极为不顺，被董旻和牛辅从后追击，损失了不少兵马，一直退回了武威郡一带。
韩遂和马腾率兵后撤，董旻和牛辅却并不着急，两人引兵进驻安定郡，北地郡等城池，采取了步步为营的策略。
这样就看出两方人马的不同之处，马腾和韩遂还保持着原来那种类似马贼一样的想法，而李儒却是按照争霸天下的做法，稳扎稳打，将己方的时机地盘扩大。
如果这样继续下去的话，那只要董卓军缓缓向前逼近，就可以占据凉州各郡的州县，最后将马腾和韩遂逼出凉州。
可惜李儒的策略还没有执行完成，一个坏消息就传了过来，董卓率领二十万凉州铁骑居然在清丘战败了，而且他还做出了一个更错误的决定，那就是放弃了司隶州和并州，掠夺一番后撤回了凉州。
听到这个消息后，董旻和牛辅还未如何，李儒却被气的一口鲜血呕了出来。
天下各路诸侯，就连袁术这样的无能之辈都知道要尽量的扩大己方的地盘，否则他也不会屡屡向兖州和徐州用兵，可董卓却总是反其道而行。
董卓在十八路诸侯会盟讨伐自己之时，就已经显露出了这种想法，他放弃了洛阳，一直退到了长安，其主要用意就是因为长安更临近凉州，可以方便他及时退回来。
主公无能，谋士也是无奈，李儒在伤心失望之余，也只能忙碌起来，一边继续向马腾和韩遂等人占据的酒泉郡，张掖郡一带逼近，一边准备迎接董卓败退回来的大军。
此时马腾和韩遂也得到了董卓大败的消息，不过此事对于他们来说，却说不上是一个好消息，毕竟董卓回到凉州，那最先倒霉的就是他们。