7月23日中午，从南向北打的国民卫队第77军以及总部机关主力和从北向南打的第154军、第155军终于在曼德勒城下会师，刘振风鉴于机场方向的暂6师和暂7师已经苦撑了一个星期，丧亡也渐渐变大，所以急令第155军前去支援机场方向，随着第155军的三个师一个独立团的加入，进攻机场的日军第101师团和独立混成第105旅团再也难以支撑下去了，他们被迫撤离机场，向城中撤去。
刘振风在离曼德勒城不远处的一个小村落里设立了指挥部，吉星文等人也来到了指挥部中，刘振风即刻命令召开师级以上干部会议，当晚，所有师级以上的干部全部集中到了司令部，刘振风看着风尘仆仆的赶来的各军各师的军长，师长们，笑着对他们说道：“大家都辛苦了，我们现在召开一个军事会议，我来布置一下接下去的战斗任务。”
刘振风清了清嗓子后，立即说道：“第101装甲师、第102装甲师和第109装甲师暂时全部配备给第77军。我说姜成，你先不要得意，我既然要你的部队组成一个装甲军，那用意是非常明显的，那就是，在这曼德勒城外的广阔冲积平原上，实行大规模的装甲集群推进，以吹枯拉朽之势，大踏步的前进，主攻城南一线。攻入城后，注意装甲战车的使用，毕竟进城之后，就是巷战了，坦克车的主要功能是协助步兵清剿城区各地的鬼子兵，知道了吗？”
姜成立即昂首挺胸的应道：“请总座放心，既然我的部队是一个装甲军，那我一定会作为全军的开路先锋，率先杀入城中，为全军开道！”
刘振风笑着说：“但你还是要注意，进城之后，几辆坦克为一个小组，分散行动，但绝不能出现落单现象，我担心日军会在城中埋下一些地雷什么的，我可不希望我的装甲部队损失太大啊。”
“是，总座，你放心吧！”姜成大声说道。
然后，刘振风继续说道：“现在，第220师、新3师、新5师以及暂6师，由我国民卫队总部直辖，第220师和暂6师守卫北线以及东北线一带，防止北方的第33军驰援曼德勒，新3师和新5师守卫南线以及东南线一带，趁势给老子攻下密铁拉和东枝，阻截南方的日军驰援曼德勒，老子这次要将曼德勒彻底的包饺子了。四位师长没有问题吧？”刘振风看了看第220师师长邹凤成、暂6师师长约翰克鲁姆斯、新3师师长顾延泽、新5师师长欧阳建国纷纷起立，向刘振风敬礼保证道，一定完成阻截任务。
不过，说实在的，对于暂6师，刘振风还真有些玄乎，自己的部队当然会死拼抵挡住敌人的进攻，可暂6师这个由乱七八糟的各国士兵组成的部队，能抵挡得住日军疯狂的进攻吗？虽然机场保卫战，暂6师打得还不错，可阻截战的时间要比机场保卫战的时间长得多，他们坚持得住吗？不过有一点还好，那就是新1军已经发动了对缅北的反击，第33军主力应该能够被牵制在缅北一带，而在滇西的第56师团和满洲皇家卫队第3师团要防止中国的滇西远征军渡江西进，所以这两个师团虽有可能抽调部分兵力南下驰援曼德勒，但应该不会太多，希望暂6师能够不负众望啊。当然，暂6师的副师长戴雄飞应该是个很铁血的将军，所以由他看着暂6师，应该不会出太大的乱子，实在不行的话，到时候就用第221师将他们换下来就得了。
想通这一点后，刘振风又开始布置任务了：“骑兵第1师、暂7师和新4师调拨给第154军，第154军主攻城西以及城西北一线；骑兵第2师、第221师和第222师，调拨给第155军，第155军负责主攻城东以及城东北一线。好啦，所有的安排就是这样，大家快去准备吧，明日一早就发动全面的总攻，这回，老子要告诉世人，一年多前，老子的国民卫队狼狈的从曼德勒撤退，今天，老子又杀回来了，而且老子就要在曼德勒与日军缅甸方面军展开生死决战，弟兄们，我们为死难的同胞报仇的时刻到了，大家给我奋勇杀敌，一定要让小鬼子血债血偿！”
所有人都情绪很激动，特别是参加过第一次入缅作战的老兵们，他们各个热泪盈眶，想想一年多前，自己的战友长眠在这片土地上，他们的心都在滴血，现在，他们杀回来了，杀回来，除了重新恢复滇缅公路外，更主要的是，为那些死去的战友报仇，大家只有一个信念，那就是尽可能多的歼灭敌人，拿下曼德勒城。
7月23日夜，虽然双方都没有开战，可这个夜晚算是暴风眼前的宁静吧，因为无论是国民卫队的将军们，还是日军曼德勒警备司令部的那些将军们，他们都知道，天亮之时，就是双方大战之刻，所以在这个夜晚，除了警备人员外，所有的人都抓紧时间补充睡眠，因为大家都知道，第二天大战一开始后，是生是死谁都不知道，或许，很多人会永远的睡过去，永远
新3师和新5师从下午开始，就消失在了人们的视线中，到了晚上九十点钟左右，新3师赶到了密铁拉，而新5师赶到了东枝，日军在这两个地方的守备队守卫力量相当的薄弱，这么重要的地方，日军居然各派驻了一个大队的兵力驻守，这为新3师和新5师的进攻带来了便利，经过一夜的战斗，新3师在24日凌晨3时左右拿下了密铁拉，而新5师在24日早上7时，拿下了东枝，他们两个师在东枝至密铁拉一线，构筑了一道坚实有力的防御阻击线，在接下来的日子里，这两个师承受着从南方向北驰援的日军大部队，所有的部队都遭到了这两个师的阻截，新3师和新5师为曼德勒会战的胜利立下了不可磨灭的功勋。
7月24日早上6时，总攻开始了，在刘振风的一声令下，国民卫队下属的三个军开始向曼德勒城发动了猛烈的进攻，此时城内日军的守备是这样的，第54师团、第122师团以及一部分伪军守卫北线，第31师团、第106师团以及一部分伪军守卫南线，第33师团和独立混成第72旅团以及一部分伪军守卫东线，第101师团和独立混成第105旅团以及一部分伪军守卫西线，独立混成第24旅团以及军部等作为预备队使用。
战斗，首先是强大的炮火攻击和空中轰炸，强大的陆空两点作战，让城内的日军也尝到了现代化立体战争攻击的滋味，他们此时的感觉就好像六年前全面侵华时，中**队的感受一样，挨炸挨打的滋味很不好受啊。
空中轰炸也地面火炮攻击了整整2个多小时后，各部开始向曼德勒城发起了进攻，在所有进攻路线中，南线的装甲军一开始的进展较为顺利，进攻也是比较犀利的。
日军守卫南线的，是第31师团、第106师团和两个战车联队以及一些伪军，他们看到成群结队的装甲集群向他们攻来时，所有的日军都震撼了，很多士兵毕竟没有参加过诺门坎战役，他们都从没见过如此壮观的装甲集群作战，不过，即使他们参加了诺门坎战役，也不可能看到今日这般壮观的场面，毕竟当年的诺门坎战役中的坦克大战，日苏双方总共投入的装甲战车不会超过300辆，而眼前的国民卫队的装甲军，光坦克就集中了上千辆，这个规模和声势，绝非当年诺门坎所能比的。
“这可怎么办？这是真正的装甲集群啊，我们怎么打？怎么打呀！”第106师团师团长中井良太郎中将此时已经有些不知所措了，毕竟他的部队从甘高一带，就一路上被国民卫队的装甲师撵着走，说实在的，如果现在日军还占有空中优势的话，国民卫队的装甲集群并不可怕，可问题是，现在日军已经没有了空中优势，听说南方军调来的两个飞行师团要25日才能抵达仰光一带，这让他们有些痛不欲生，这装甲集群攻击，即使他们这些日本兵不怕死的冲锋，也是无法阻挡这些装甲战车前进的，毕竟第106师团的那些儍兵们做过这种蠢事，结果就是白白送死。
“先不管那么多了，怎么说也要顶一顶，我们的两个战车联队全部杀出去，怎么说也要阻止一下对方前进的脚步吧。”第31师团师团长佐藤幸德有点鄙视的看了看中井良太郎，这个中井，居然已经被对方的装甲部队给吓破了胆，这也太没用了吧，即使现在明知不敌对方的装甲部队，也要想尽一切办法来阻碍其前进。
两个战车联队的联队长们接到了全面出击的命令后，十分悲壮的动员中全体装甲兵们上战车，然后很悲壮的率领着几十辆破旧的坦克和装甲车向国民卫队的装甲军迎面打去，这种不自量力，螳臂当车的行为，只能说明日军此时已经到了日薄西山的程度了，在国民卫队的钢铁洪流面前，在谢尔曼式坦克和斯图亚特式坦克面前，日军的**式、九七式坦克简直不堪一击，在不到半小时的战斗中，日军的两个战车联队被打得七零八落，最后，带着二十来辆负伤的战车灰溜溜的撤了回去，这一次的坦克大战，第77军以绝对的优势取得了胜利，同时也削弱了日军曼德勒南线部队防守的实力，为突击进城创造了有利的条件。