几天后，兰陵学馆。
荀子考察弟子课业。
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荀子：李斯，为师现在正式来回答你的疑虑！
全体弟子们闻听此言，都兴奋地站起来，恭敬地聚拢在荀子的身旁。门口罚站的弟子宋金（被罚站的总有他，不过最后其也成为位高权重的魏国大臣）等几人也偷偷溜了进来，荀子看在眼里，并未阻止。
《老子》尝言：谷神不死，是谓玄牝。玄牝之门，是谓天地根。
龙生九子，各不相同。一母数子，待其长成，或贤或愚、或忠或奸、或富或贫、或贵或贱，难道要怪罪他们的母亲吗？难道善恶是天生的吗？由此观之，凡人之初，本无善无恶。夫言善恶，须知恶者何谓？
为生存以求温饱，这是人的天性，但夺人之温饱以自顾，是谓恶也！
为安全加强防御，抵御侵犯，这也是人的本能，但以邻为壑或夺人之安以求自安，是谓恶也！
为富裕以求钱财，本无咎。但坑蒙拐骗、夺人之财货以自肥（古时候只有粗制滥造，还没有侵权造假），是谓恶也！
为尊贵以求升迁进阶，本无过。但以谄媚、贿赂、抹黑陷害他人等不光彩手段得到官位，是谓恶也！
为官宦者无良不仁，戕害公平和正义，勾结朋党、排斥贤良，假手公权以谋私，是谓恶也！
为后人者不祭，为人子者不孝，为兄长者不悌，为同袍者互妒，恃强以凌弱，是谓恶也！
见到身处危难的人不想办法去救援、见到老弱的人不知道去体谅，是谓恶也！
身处高位的官员，大多待人和蔼顺随、谦虚谨慎，这也许是因为他们懂得了“亢龙有悔”和“黄裳元吉”的道理。身处低位的小吏大多嚣张无忌、刻薄偏狭、怠慢自负，这是因为他们不懂得“善为士者不武、善战者不怒、善胜者不与，善用人者为之下”的道理，从恶而不自知，这就是可笑可怜了。
凡以上这些恶的行为，诸弟子都容易明白清楚了？
李斯提问：国君将相，开疆扩土，征伐异国，杀人无算，此为善或为恶乎？
荀子对曰：远古的氏族部落，各栖其地，各安其所。鸟兽的繁衍，由天时的控制。鸟兽的数量，由天敌来制约。人口的繁衍却又有什么限制呢？山林里的猎物、能够耕作的土地和水源不能满足部落人口增长的需要，就发生争夺和抢掠！所以，国家的产生就是建立在暴力的根基上的，国家产生的本源就是一种罪恶。
黄帝通过征伐统一了天下，以后分分合合几千年后，经历商汤讨桀、武王伐纣，夏商周的时代也过去了。现在，天下诸国纷争的局面，又存在有500多年了，可哪里有一场战争是仁德的义战呢？（春秋战国无义战）
所有的君王都认为自己领受了天命而互相厌恶，五霸迭起，七雄消长，都是驱使生民百姓相互厮杀而戕害天下的恶行。而天下苍生的苦难，哪里是个尽头？
孟子曰：“民为贵，社稷次之”，吾言“民为贵，君为轻。”，水能载舟，亦能覆舟。