秦国与赵国的强大军队如同两股铁流，在长平（今山西高平县）百里战线上迎面相撞，一场战国时代最宏大的战争终于上演了！
廉颇及众将急于洗雪不胜秦军之耻，发力进攻，而秦将王龁按兵不动。
王龁（he）带领众将登高岭察看战区形势。
“报！赵军前军行进迅速，已距我80里”
“再探！”
王龁眼望山下一片开阔的平地深思，忽然抚掌大笑。
诸将问“将军可有奇谋？”
王龁笑道：“我等领王命取韩地，夙兴夜寐，忧惧在身，不敢稍怠。我已命依山修造营垒，徐徐抵御，如何竟遇得廉颇这个匹夫？这厮昔日一败再败，今日却恃强逞勇，急于接战以求胜乎？罢罢罢！急入吾口，却之不恭。再败廉颇，你们诸将就都要加官进爵啦。诸位且看，此处地形一马平川，赵国大军经谷口方出，余部尚在山谷，廉颇必然抢先在此处整军布阵，数十万人马一定会发生调度混乱，吾等趁机进兵，岂不是如同虎掠羔羊？”
诸将闻言各自欣喜。
王龁传令，命撤去山上营地，主力后退5里。
“王昆听命！汝引5万军马，就在平原设阵迎敌，两兵相接即佯装败退10里，需以阵型涣散，军械抛弃，士卒惊惧以示敌。”
“桓龁(huanhe)听命，汝引10万军马接应王昆军后，再退15里，返身迎敌！”
“王翦、李信听命！汝各引军8万与敌军间隔逆行，绕过敌两翼，潜至其后。以此山上烽烟为号，出击敌后！”
“吾将自引0万军，从口袋阵中两翼发起突击，合力破敌！诸将自当密切协同，大破赵军于此地！”
廉颇军奋力突击，见到秦军败退，且一败再败，观察战区两侧山势，也没有敌军营垒，果然中计，继续轻进。
最终，0多万赵军被秦军伏击歼灭，廉颇手下大将赵茄战死，廉颇率部苦战突围，险些成为俘虏。
秦军执行“打蛇尾”任务的李信、王翦等人对于上党地形不熟，竟然在山中迷失了道路。要不是这种情况的出现，长平之战就提前结束了！
面对突然出现，始料未及的大量敌军，廉颇只得下令撤退，坚守营垒对峙。秦军多次挑战，廉颇都不出兵迎战。
且说廉颇收拾残军、匆忙转入防御，在连续被秦军攻破沁河、空仓岭两道防线后，终于固守住长平西南老马岭上的长平关（今日高平关）防线关隘。廉颇拒不出战，高平关雄关如铁，秦军猛攻不破，秦将王龁也无可奈何，两军形成相持之势。
战局陷入僵持，秦昭王召集群臣前来咸阳宫商议。
秦昭王：“上党城邑17，已取其11，王龁军大胜。如今赵军挫败、龟缩不出，迁延日久，又难有进展，徒费粮饷。继续拖延，恐诸国生变。本王有收兵之意，众爱卿意下如何？”
秦相国范雎：臣以为不能退兵！一旦退兵，难说能保有秦军苦战获得的上党城邑。而且一旦退兵，必然助长赵国的气焰，也会使韩国、魏国、齐国倒向赵国，形成合纵之势，若楚国再趁机发难，局面就不好收拾了。
武安君白起：臣以为应当退兵讲和，赵国军队实力不容小觑，这是我们在河水北方最强大的对手，现在就摊牌还为时尚早。如果继续对峙下去，赵国必然与关东诸国勾连，齐心协力来对付秦国。军事只是大国政治的手段，臣以为和谈有好处。赵国锋芒受挫，若其恼羞成怒，与我们火拼到底，战事如不控制，将愈发不可收拾，形势更难预料。
将军蒙骜:见好就收，也是个办法嘛！
上卿王稽：恐怕是你要和谈，人家不肯呀。
客卿楼缓：臣以为不和谈，就这样对峙下去，最后欢笑的是众诸侯国－－－－坐视两雄相争，彼此削弱，它们岂不弹冠相庆？臣熟悉赵国的情况（曾担任过赵国上卿），愿意出使赵国，面见赵王劝和！
秦相国范雎：大王，臣不是反对和谈，而是在当下明显有利的态势下，若是由我们来提出和谈的建议，赵国方面必然会以为秦军疲惫，更加暗地里增加兵力以抗衡秦军，那样反而达不到止战休兵的目的。除非是赵国方面主动提出来放弃上党！
将军蒙骜:上党是战略要地，赵国岂肯完全放弃？
范雎：那就只有继续对峙下去，一退则千里。上党有失，则我们新获得的河水北岸的土地，就面临着巨大的威胁。破合纵的办法很多，最好的办法就是要让诸国认识到秦国的实力，只有其慑服我们，连横才会成功！
将军郑平安：与赵国和谈的前提是赵国交出上党！
范雎当初想为魏国建立功业，因家贫无法得见魏王，投在中大夫须贾门下当门客。魏昭王让须贾出使齐国，范雎随往，凭雄辩之才深得齐王敬重。齐王欲留他任客卿，并赠黄金十斤，牛、酒等物，均谢绝。须贾回国，不仅不赞扬他的高风亮节，反向相国魏齐诬告他私受贿赂，出卖情报。魏齐将他拷打得肋折齿落，体无完肤，又用席裹弃于茅厕，让宾客往上撒尿。范雎装死，被抛于郊外。返家后即托好友郑安平将自己藏匿，化名张禄，并让家人举丧，使魏齐深信自己已死不疑。半年后，秦昭王派使臣王稽访魏。郑安平设法让范雎暗同王稽会面。经交谈，王稽发现范雎是难得之才，将他和郑安平带回秦国。
范雎（在秦国的名字还是张禄）在秦国发迹担任相国、获封应侯后，自然与郑安平、王稽交往过密。
而被范雎扳倒的对手穰侯魏冉，已去陶地养老，这个陶地是指今日山东定陶（又称陶丘，相传尧、舜二帝均以此为都，统御天下），不是古代另一个陶地（今日山西平遥），魏冉对武安君白起、已故大将胡阳等人有知遇之恩，白起是他一手提拔起来的军事将领。