日军占据东三省后，带兵南下。国内本该协同作战，当局却作出了烧城且不抵抗的指令。大部队纷纷后撤的时候，顾怀深站了出来，他拒绝放火毁城，誓死抵抗侵略，希望可以击退敌军。
只是双拳难敌四手，驻扎在上京的日军与前来进攻的日军灵应外合，守军腹背受敌。弹药匮乏，食不果腹，守军的处境越来越艰难。能逃的民众早就逃了，剩下的是手无寸铁的贫困百姓。在顾怀深还在拼死守诚的时候，有人说，算了吧，投降吧，我们守不住的。
先是一个人说，后来是两个，而后越来越多。
顾怀深想安排他们转移，但是没人听他的。他们不过是平头百姓，即便是上京失守，与他们又有什么关系？
农历腊月初八，没有腊八清粥，只有战火燎原。
顾家军最终没有守住上京，日军集中了战火，上头不给支援，一切的一切，都是这场保卫战失败的引子。可是顾怀深与军士们没有选择投降，子弹没了，上刺刀，战友没了，我顶上。
他们呐喊着，拼杀着，身上溅了别人的血，也染了自己的血。
子弹穿透顾怀深胸膛时，他正要拔除刺进敌人身体里的刀。周遭一切都失去了颜色，只有血色还明显。顾怀深抽出刀，茫然看着周围的一切，那嫣红的鲜血，像极了晚春盛开的花，像极了梦安薄凉的唇瓣。
他将刀插在地上支撑着身体，想要笑，眼泪却溢出了眼眶。
想他。
很想他。
想再跟他说说话，看他笑靥如花，听他戏里话天涯。
没有机会了，再也没有了。
明明极不甘愿，可是顾怀深最终还是倒在了地上，他的手还向前伸着，像是想要抓住什么。他的瞳孔慢慢失去了焦距，雪花落在他身上，一片，两片......遮住了尸横遍野，模糊了镜头画面。
“嘶......”
影院里此起彼伏传来了抽泣声以及拧鼻子的声音，自认为泪点很高的徐薇薇捂着鼻子哭的不能自已。
温文尔雅的顾怀深，痞里痞气的顾怀深，为国捐躯的顾怀深......
一帧帧画面像是过电影版，又浮现在她的眼前。不想让他死啊，真的不想。
电影还在继续，那些老实放弃反抗的民众没有想到，占领上京的日军当天就开始屠城。曾经为了窑姐儿争风吃醋的车夫，蹲在梨园听梦安唱戏的少年，面冷心热的中年妇人......一个个先前曾经出来、闹过不少笑话的鲜活面孔慢慢变成了灰色，让人气氛，也让人无奈。
《梦安》做到了，甚至毁灭的过分。
就在大家的心情像过山车翻起伏变动时，剧情再次放了一个大招，将整部剧的气氛推向了高潮。
☆、梦安不安
受到伤害的林曼莉把自己锁在房间,每天除了洗澡就是发呆。梦安只是叫她好好的，其他什么都没说。
林曼莉一直告诉自己，梦安不去给日本人唱戏是对的。国难当头，怎能助纣为虐粉饰太平。可是那两日的屈辱像是黏人的蛇，紧紧将她缠绕，让她几度窒息。也就在她同自己抗争的时候，听到了顾怀深遇害的消息,不等她从震惊中回神，梦安要去给日本人唱戏的消息，像是最后一根稻草,压在了她的身上。
林曼莉疯了一般扑向梦安，捶打他的胸膛，哭喊着说：“他还尸骨未寒，你怎么可以去给日本